世茂股份股权转让迷局
世茂股份股权转让迷局
世茂股份董事会日前通过了向关联企业出售资产的决议，拟将公司所持有的世茂北外滩25%股份转让给Double
Achieve
Assets
Limited(简称DAAL)，拟将公司所持有的世茂建设34%的股份转让给Signi
ficant
Asset
Group
Limited(简称SAGL)。两家受让公司均为注册于英属维尔京群岛的商务公司。鉴于担任DAAL董事的许世坛和担任SAGL董事的许薇薇均为世茂股份董事长许荣茂的亲属，故上述交易构成关联交易。上述交易完成后，世茂股份将不再持有世茂建设与世茂北外滩两家公司的任何股权。
这一尚在进行中的交易之所以引起了人们的疑问与联想，有其历史背景。此前，上市公司世茂股份对世茂建设的股权比例曾一降再降，世茂股份大股东被质疑有利用上市公司承担项目初期投资资金和投资风险，随后不断降低上市公司股权比例以向大股东的海外关联企业转移利润的嫌疑。而最新的股权转让决议，与之颇有类似之处，只是速度更快，转让更彻底。
世茂建设股权迷局
围绕世茂股份对世茂建设的股权，曾经发生过一系列的交易。
2000年8月，世茂股份的原大股东上海*浦区国资办将其持有的26.46％股权转让给世茂投资。世茂投资成立于同年3月，由许荣茂的侄子许世永持股93.33％，许荣茂的小姨王莉莉持股6.67％。2001年3月，世茂投资与世茂股份组建了世茂建设，主要投资是开发位于上海浦东金桥的世茂湖滨花园项目。公司注册资本8000万元，世茂股份投资4800万元，占60％；世茂投资出资3200万元，占40％。同年11月，世茂建设增资至2亿元，其中世茂股份增资5400万元，世茂投资增资6600万元，这样世茂投资对世茂建设的持股比例升至49％，世茂股份所占比例则下降至51％。
至2002年2月，世茂湖滨花园的投资方与开发方发生了更大的变化，许荣茂家族绝对控股的香港上市公司世茂中国的间接全资子公司VUI参与了进来，与世茂建设各出资900万美元成立世茂湖滨房地产有限公司，共同开发世茂湖滨花园。据会计师事务所出具的验资报告，截至2002年5月9日，世茂湖滨已收到股东投入的27715060.48美元，其中世茂建设缴付实收资本900万美元，溢缴美元9713046.43元，VUI缴付实收资本900万美元，溢缴美元2014.05元。世茂建设的出资是以2002年4月前已支付的土地出让金15489万元折算的，这表明世茂股份持有主要股权的世茂建设是世茂湖滨项目的主要出资者。湖滨花园这一由世茂建设预付土地出让金的全资项目，一半的权益归了海外公司VUI。而此时距离世茂湖滨项目实现预售、进入收获期，已只有半年多的时间。
据悉，世茂湖滨花园于2002年9月底推出第一期楼盘，销售金额8亿元，按照会计原则，这笔销售款暂不能入账列为利润。而就在不久后，2002年10月，世茂投资对世茂建设追加投资1亿元，而世茂股份则没有相应增资。这样，世茂建设的注册资本增加到3亿元，世茂股份在其中的股权降至34％，世茂投资则增至66％，处于绝对控股地位。
此时，开始有媒体质疑，围绕世茂建设的一系列股权变动，有不断摊薄上市公司权益和收益并向大股东控制的海外公司转移的嫌疑。在湖滨花园开发初期，上市公司承担了大部分成本以及银行贷款的风险，而在项目渐趋成熟、收获期渐近的过程中，大股东通过一系列股权交易，使自己的权益比例不断上升，而上市公司的权益比例却不断下降。
世茂湖滨花园整个项目将于2004年完成。据有关会计师事务所2003年10月提供的“世茂湖滨花园”盈利情况分析，项目预计可带来收入约27亿元，实现净利润5.72亿元。即使不考虑投入资金成本等其他因素，仅简单按持股比例计算，世茂建设股权比例的变动对上市公司的预期收益的影响应不难计算：上市公司持股在50%以上的时候，该项目的全部收益可通过合并报表体现；而随着VUI参与成立世茂湖滨，以及世茂投资追加对世茂建设1亿元的投资后，世茂股份在项目中的持股比例逐步减至34%，无论是按照成本法还是权益法核算，世茂股份合并报表中所反映的该项目收益将较之前大打折扣。
上市公司的“意外之喜”
2003年10月，世茂建设持有的世茂湖滨50％股权转给世茂股份，可说是上市公司的“意外之喜”，扣除股权投资差额，上市公司在湖滨花园项目上预期可实现的收益提升到约2亿元。也正是这笔收购，使新股东入主之后转行以房地产业为主业的世茂股份，在亏损与亏损边缘连续徘徊了三年之后，终于于2003年拿出了一份让人喜悦的年报：每股盈利0.5566元，是2002年每股收益0.0197元的2800％多。
不过，也有专家指出，在世茂建设股权频繁变动的过程中，还存在大股东增资时未考虑增资前的经营期上市公司应得的利益即中小股东的权益问题。2001年11月和2002年10月，世茂建设两次增资及成立世茂湖滨，都是以原注册资本为基数，按增资投入的现金占注册资本的比例增资，没有考虑上市公司在增资前一年的经营期应得的收益，也没有进行资产评估。而2003年10月世茂股份置换入世茂湖滨50%的股权时，置换价格使用的是评估价。
根据评估报告，置入资产账面值为7449万元，按评估价20083万元下浮20%，交易价格为16067万元。按此计算，世茂股份置换进世茂湖滨50%股权后，将有8618万元的股权投资差额需要摊销，扣除公司持有的34%世茂建设的股权享有的利益，等于公司支付了5688万元的溢价。
大股东欲故伎重演？
上市公司2003年年报披露后未及一个月，世茂股份就推出了向海外关联企业转让世茂北外滩、世茂建设全部股权的议案，警觉的投资者不能不在心里又升起了几个问号。
在上述世茂建设的历次股权变动过程中，世茂股份及其股东对股权变动对上市公司未来收益可能产生的影响披露得并不充分。而有事实表明，公司管理层对项目预期收益及上市公司收益可能因之减少心知肚明。至少到2002年10月，世茂股份对世茂建设未来的巨额利润是可以预见的，大股东及其关联企业对世茂建设的增资对摊薄上市公司利润的影响，公司董事会也是清楚的。2002年10月29日世茂股份召开第三届董事会第十四次会议，三位独立董事对《关于世茂建设增加注册资本的议案》发表的独立董事意见明确指出：“……拟同意由世茂投资以货币方式出资人民币壹亿元增加世茂建设的注册资本……我们认为，尽管此次增资后世茂股份在世茂建设中的股份额由51%下降至34%，影响公司在世茂湖滨花园项目中的收益分配。但世茂建设本次增加注册资本后，其可以继续加大对‘北外滩中央商务区项目’、‘世茂佘山庄园项目’等有前景项目上的投资力度，有利于世茂股份长远发展和维护全体股东的长远利益，因此，我们同意该议案。”
世茂股份如今决议同意向大股东的关联企业彻底转让北外滩及世茂建设的股权，是否与上述独立董事的承诺自相矛盾？独立董事对全体股东作出的关于降低对世茂建设的持股比例、加大对北外滩中央商务区项目及世茂佘山庄园项目等有前景项目上的投资力度，以有利于上市公司的长远发展和维护全体股东的长远利益的承诺，是否已然落空？因为连环相扣的是，世茂建设共拥有世茂佘山庄园50％、世茂国际广场18.375％、世茂北外滩25％的股权。而随着世茂建设股权的全部转让，上市公司也随之丧失了在这些已不同程度地完成了部分开发建设期的项目上的相应股权。
世茂股份在最新公布的相关股东大会资料中强调转让北外滩及世茂建设股权的理由，是因为公司长期投资已经超过2003年末净资产的50％。有专业人士认为，出现这一情况并不自今日始，相关的法律规定也不是刚刚出台。世茂股份在决定这些投资项目的时候，就应该知道。而当初的投资决议，都是在律师的见证下，经股东大会批准、合法有效的。以此作为在目前转让有关股权的理由，似嫌不够充分。公司提出的另一个理由是北外滩项目是长线投资，要实现盈亏平衡尚需较长时间，世茂佘山庄园更是尚处于前期筹备阶段。如果是这样，不知公司独立董事在做出上述承诺时，到底有什么依据？更重要的是，在近两年来上海房地产价格急剧攀升的大背景下，此次股权转让的定价是否公允合理，溢价水平是否与上市公司在这些项目上的投资成本、承担风险以及预期收益相匹配？由于对项目进展的真实情况及其成因、未来收益预期等，公司的信息披露并不充分，所以此次股权转让对上市公司未来潜在收益的影响，外人仍难以做出判断。
为了消除人们对会不会出现类似上述围绕世茂建设和湖滨花园项目所发生的、由上市公司承担主要初始投资和风险、随后却通过股权变动而减少、摊薄上市公司未来收益、有在项目接近收获期时向海外关联企业转移利润嫌疑的担心，世茂股份及其股东似乎有必要作出更充分详实的说明。（
